文章導讀： 方正集團官方網(wǎng)站1月5日發(fā)布通告稱：1月4日，方正集團董事長魏新、CEO李友、總裁余麗應相關部門要求協(xié)助調(diào)查。

　　中國第一校企的“國資流失”疑云

　　1月4日，2015年的第一個工作日，方正集團高管層大地震。

　　方正集團官方網(wǎng)站1月5日發(fā)布通告稱：1月4日，方正集團董事長魏新、CEO李友、總裁余麗應相關部門要求協(xié)助調(diào)查。

　　1月5日晚，方正集團旗下上市公司北大醫(yī)藥(000788.SZ)發(fā)布公告稱：北大醫(yī)藥董事長、方正集團副總裁李國軍應相關部門要求協(xié)助調(diào)查,暫不能履行董事長職責。

　　新年伊始，4名高管“協(xié)助調(diào)查”，方正集團再次被推至風口浪尖。

　　作為“中國第一校企”，方正集團擁有五大產(chǎn)業(yè)集團、6家上市公司、3萬多名員工，2013年總資產(chǎn)達960億，是中國資本市場上名副其實的龐然大物。

　　自2014年11月，北京政泉控股有限公司多次實名舉報方正集團高管涉嫌內(nèi)幕交易、侵吞國有資產(chǎn)以來，雙方已“交火”超過兩個月，一面是政泉控股的“揭黑猛料”，一面是方正集團的“竭力洗白”，市場始終感覺霧里看花。

　　有媒體報道稱，2014年11月初至今，方正集團旗下上市公司市值合計蒸發(fā)57億元人民幣。

　　1月5日，方正集團還同時宣布了新班子的任命：集團董事長一職，由北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事長黃桂田擔任；集團總裁一職，由北大資產(chǎn)總裁張兆東擔任。其通告稱：目前，集團經(jīng)營活動正常。北京大學充分認可集團既定的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營模式，也將一如既往地支持集團董事會和經(jīng)營班子。

　　與此同時，兩個月來“火力十足”的政泉控股，在方正集團新班子亮相后變得低調(diào)，甚至保持緘默。政泉控股一位管理層人士在接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時反復強調(diào)稱：“我們從公開舉報開始就不是針對北大的，所以，方正更換了幾個‘問題高管’后，政泉上下也都希望能讓這場‘戰(zhàn)爭’熄熄火。”

　　業(yè)內(nèi)人士推測，政泉控股“熄火”的背后或許還有另一層深意：在政泉控股的倡議下，1月21日，方正證券(601901.SH)即將召開股東大會。此時，正是第一大股東方正集團和第二大股東政泉控股爭奪董事會席位的敏感時期。

　　而公眾和市場的關注則更多投射在“中國第一校企”方正集團身上：多名高管“協(xié)助調(diào)查”的背后究竟有何隱情？是否和政泉控股此前舉報的“方正高管侵吞國有資產(chǎn)”有關？

　　2003年改制：時隔3個月，方正集團凈資產(chǎn)竟“縮水”18.5億元？

　　政泉控股舉報的“方正高管侵吞國有資產(chǎn)”，首先是指李友等方正集團高管涉嫌內(nèi)幕交易炒賣北大醫(yī)藥股票，導致國有資產(chǎn)流失。

　　政泉控股舉報稱，2013年6月13日，該公司與北大資源集團控股有限公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，受讓并代持北大醫(yī)藥股份4000萬股，成為北大醫(yī)藥的第三大名義股東。2014年7月開始，政泉控股賬上的北大醫(yī)藥股份陸續(xù)被賣出。在政泉控股鎖定交易賬戶密碼之前，賬戶內(nèi)剩余的股份僅為300萬股。據(jù)政泉控股估算，北大醫(yī)藥的股票買賣獲利應該在3.55億元左右，目前，自己只扣留了約8000萬元。轉(zhuǎn)付給北大資源的減持收益中，至少有一部分流入了方正集團高管有關的關聯(lián)公司。

　　不過對此說法，北大醫(yī)藥2014年11月21日曾發(fā)布公告稱，相關減持收益已全部回到北大資源賬上。(詳見《中國經(jīng)濟周刊》2014年第49期《方正、政泉恩仇錄》)

　　政泉控股舉報的“方正高管侵吞國有資產(chǎn)”，還涉及到2003年方正集團改制。

　　政泉控股在舉報信中稱：“李友等人在主導方正集團2003年股權(quán)改制過程中，為實現(xiàn)侵吞國有資產(chǎn)的目的，操控方正集團內(nèi)部及外部各相關單位和個人，將方正集團的國有資產(chǎn)價值低估，使方正集團的凈資產(chǎn)從2002年末的20億元縮水至1.5億元，并以此明顯過低的估值，與由他們自己完全持股的北京招潤投資管理有限公司為交易對手，使北京招潤以極低成本價獲得了方正集團30%股權(quán)。”

　　關于這一舉報內(nèi)容，其實早在2011年，就有媒體連續(xù)發(fā)文對方正集團此次改制予以質(zhì)疑，稱方正集團被李友及其關系人控制，方正集團的改制是一場“侵占國有資產(chǎn)”的“灰色私有化”。

　　該媒體報道稱，工商資料顯示，2003年12月，中保資產(chǎn)評估有限公司出具了一份方正集團的資產(chǎn)評估報告，這份報告以2003年3月31日為評估基準日，評估結(jié)果顯示：方正集團凈資產(chǎn)為1.5億元。而2002年底，方正集團的凈資產(chǎn)為20億元；2003年底，方正集團的凈資產(chǎn)又增至40億元。如此飄忽不定、大起大落，原因何在？

　　對于2003年改制期間方正集團的凈資產(chǎn)這一關鍵數(shù)據(jù)，《中國經(jīng)濟周刊》記者做了相關數(shù)據(jù)查詢。

　　首先，《中國經(jīng)濟周刊》記者發(fā)現(xiàn)，北大資產(chǎn)曾在2005年第7期的《中國高校科技與產(chǎn)業(yè)化》雜志上發(fā)表題為《北京大學：深化改革 迎接新挑戰(zhàn)》的署名文章，具體介紹方正集團2003年的改制情況。

　　方正集團是北大資產(chǎn)所屬的控股公司。該署名文章稱：方正集團經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為1.49億元。北京大學通過北大資產(chǎn)持有35%的股權(quán)，依法履行出資人職責。以1.49億元的凈資產(chǎn)評估價值為基礎，由北京大學向三家戰(zhàn)略投資者溢價轉(zhuǎn)讓65%的權(quán)益，并簽署相應的權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，向兩家外部戰(zhàn)略投資者——深圳市康隆科技發(fā)展有限公司、成都市華鼎文化發(fā)展有限公司，分別轉(zhuǎn)讓17%、18%的權(quán)益，向由方正集團管理層和員工組成的內(nèi)部戰(zhàn)略投資者——北京招潤轉(zhuǎn)讓30%的權(quán)益。

　　本次權(quán)益轉(zhuǎn)讓的作價方法是：向深圳康隆和成都華鼎以6倍的溢價轉(zhuǎn)讓35% 的權(quán)益，作價為3.15 億元；向北京招潤以不低于凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓30%的權(quán)益，作價為4480 萬元。

　　同時，記者查詢方正集團旗下上市公司公告發(fā)現(xiàn)，有關公告中顯示，截至2002年末，方正集團的凈資產(chǎn)為20億元左右，而非上述北大資產(chǎn)署名文章所說的1.49億元。

　　比如，方正延中科技(即方正科技前身，600601.SH)2003年6月披露的配股說明書顯示：截至2002年末，方正集團凈資產(chǎn)20.06億元。

　　再如，西南合成(即北大醫(yī)藥前身，000788.SZ)2003年11月發(fā)布的公告顯示：截至2002年末，方正集團凈資產(chǎn)20.68億元。

　　20億元的凈資產(chǎn)，為何在3個月后，就“縮水”成了“1.49億”元？

　　四兩撥千斤的神力

　　公開資料顯示，上述三家戰(zhàn)略投資公司都和李友等方正集團高管關系匪淺。

　　全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示：北京招潤成立于2001年6月，注冊資本金1000萬元，多位“方正系”高管位列自然人股東之列。其中，李友出資329.8萬元，余麗出資233.2萬元，魏新出資47.8萬元……

　　2011年曾有媒體報道稱，北京招潤除投資方正集團外，并無其他業(yè)務，其凈資產(chǎn)一直很少。2005年末的總資產(chǎn)只有1.7億元，凈資產(chǎn)為-390萬元，其后幾年總資產(chǎn)、總負債一直徘徊在6000余萬元，凈資產(chǎn)在250萬元左右；2009年末，其總資產(chǎn)6295萬元，凈資產(chǎn)250余萬元，負債率高達96%。相較之下，方正集團無疑是個龐然大物：截至2010年3月，方正集團的總資產(chǎn)為500多億元，凈資產(chǎn)為208.96億元。

　　凈資產(chǎn)250萬元的北京招潤，竟能擁有方正集團60多億元的凈資產(chǎn)(按股權(quán)30%計)，運營著數(shù)百億的龐然大物。其四兩撥千斤的神力可見一斑。

　　而另外兩家戰(zhàn)略投資公司——深圳康隆和成都華鼎，據(jù)稱也與方正集團高管有著或明或暗的關聯(lián)。

　　2014年底，政泉控股有關人士在接受媒體采訪時表示，深圳康隆與方正集團表面看并無關系，但是，在國家工商總局官網(wǎng)上查詢?nèi)珖�企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)可以發(fā)現(xiàn)，深圳康隆的一些股東與方正集團的一些高管的親屬有著一系列姓名巧合。如，深圳康隆的股東有宋玉華、姚曉峰，而據(jù)媒體報道，方正集團總裁余麗的母親和丈夫，姓名分別為宋玉華、姚曉峰；再如，深圳康隆的另一股東陳永暢，與媒體披露的方正科技前財務總監(jiān)、副總裁李××的丈夫同名。

　　此外，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，成都華鼎的四位自然人股東中，有余麗、方××和馮××，與方正集團前任或現(xiàn)任高管同名。

　　曾有媒體報道稱，由于深圳康隆和成都華鼎是方正集團高管的關聯(lián)公司，方正集團上述改制方案遭到了北大有關人士的反對，所以兩家戰(zhàn)略投資者才于2004年退出，

　　公開資料顯示，深圳康隆和成都華鼎都于2004年以“零對價”將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北大資產(chǎn)。至此，北大資產(chǎn)持有的方正集團股權(quán)由35%增至70%。其余30%股權(quán)仍由北京招潤持有至今。

　　這也是北大資產(chǎn)、方正集團近年來回應“私有化”、“高管侵吞國有資產(chǎn)”等質(zhì)疑時，經(jīng)常出示的證據(jù)。

　　2014年12月，方正集團與政泉控股的“口水戰(zhàn)”愈演愈烈時，北大資產(chǎn)發(fā)布聲明稱：方正集團是北京大學的校辦企業(yè)，不是某個人的企業(yè)。

　　律師分析：“改制至少導致幾億元國有資產(chǎn)流失”

　　關于2003年方正集團的改制，多名法律界人士表示，應該存在國有資產(chǎn)流失。

　　上海市聯(lián)合律師事務所高級合伙人曹志龍對《中國經(jīng)濟周刊》分析稱：“國有資產(chǎn)流失是指國有資產(chǎn)的出資者、管理者、經(jīng)營者，因主觀故意或過失，違反法律、行政法規(guī)和規(guī)章，造成國有資產(chǎn)的損失，包括直接損失和間接損失，綜合分析，當初改制時能夠認定存在國有資產(chǎn)流失的情況。”

　　曹志龍律師是上海律師協(xié)會國資國企業(yè)務研究委員會副主任，也是上海國資委的法律顧問。對于北京招潤這類入股過程，曹志龍也坦言“企業(yè)及控制人涉嫌侵吞國有資產(chǎn)”。“理由是這家公司是改制集團的關聯(lián)公司，公司高管對改制集團的凈資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓都充分了解，可合理認為其具備故意或過失。”

　　中銀律師事務所資深證券律師付明德也對《中國經(jīng)濟周刊》表示，即便當時方正集團旗下兩家子公司的財報存在一定水分，與評估報告也不應當存在如此大的差距，“能夠斷定，在改制過程中，對凈資產(chǎn)的評估肯定是不真實的，按照評估值轉(zhuǎn)讓股權(quán)，至少導致幾億元國有資產(chǎn)流失。”

　　付明德強調(diào)，由于參與改制的戰(zhàn)略投資方由方正集團高管出資設立，公司高管就存在利用職務便利將國有資產(chǎn)非法占為己有的嫌疑。

　　另有不愿具名的法律界人士分析稱，雖然魏新、李友等人是“被要求協(xié)助調(diào)查”，目前尚不能判斷涉及事情的嚴重程度，但從北京大學迅速更換方正集團高管的舉動來看，魏新、李友等人的案情很可能并不樂觀。

　　曹志龍律師告訴記者，若司法調(diào)查結(jié)果顯示，的確存在國有資產(chǎn)流失，則國企改制轉(zhuǎn)型過程中非法侵吞國資的典型案例，包括此前東窗事發(fā)的“廣州最大貪官”張新華案，或許可以作為量刑參考。

　　公開資料顯示，廣州市國營白云農(nóng)工商聯(lián)合公司原總經(jīng)理張新華，1998年6月至2013年5月，假借企業(yè)改制之名，通過虛設債務、低估資產(chǎn)、隱瞞債券等手段，將白云公司所屬及其下屬公司的多套房產(chǎn)、土地及債權(quán)非法轉(zhuǎn)至由其主持成立并實際控制的廣州廣田置業(yè)有限公司名下。2014年12月9日，廣州市中院對張新華貪污受賄案作出一審判決，認定張新華貪污2.84億元、受賄近億元，犯貪污罪、受賄罪、非國家工作人員受賄罪，合并判處死刑。

　　“在《刑法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中都存在關于侵吞國有資產(chǎn)的規(guī)定，一旦罪名成立，將面臨刑事、行政和民事三重責任。”曹志龍說。

　　《刑法》第三百八十二條規(guī)定：“受國家機關、國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團體委托管理、經(jīng)營國有財產(chǎn)的人員，利用職務上的便利，侵吞、竊取、騙取或者以其他手段非法占有國有財物的，以貪污論。”

　　《企業(yè)國有資產(chǎn)法》有如下兩項規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，造成國有資產(chǎn)損失的，應當負賠償責任；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失”；“國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任，取得的收入依法予以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。”（《中國經(jīng)濟周刊》 記者 勞佳迪|北京報道）

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